We kennen in ons land veel verschillende ondernemingsvormen. Deze zijn in twee categorieën in te delen, namelijk de persoonlijke ondernemingen en ondernemingen met rechtspersoonlijkheid. De bekendste daarvan zijn de eenmanszaak en de Besloten Vennootschap (BV). Als je je eenmanszaak wilt omzetten naar een BV, dan is het belangrijk dat je je goed voorbereidt en laat informeren
Elk voordeel heeft z’n nadeel
Zoals Johan Cruijff het al zei: “Elk voordeel heeft z’n nadeel”. Zo is dat -en andersom natuurlijk- bij je keuze voor een ondernemingsvorm ook. Het is dus goed dat je je dat beseft bij het maken van je keuze. Dat geldt wanneer je als ondernemer gaat starten, maar zeker ook wanneer je overweegt om je ondernemingsvorm te wijzigen. De meest bekende en meest voorkomende wijziging is die waar een eenmanszaak wordt omgezet in een BV. Dat is weliswaar goed mogelijk, maar niet zonder enkele haken en ogen, vooral belastingtechnisch gezien.
Voor- en nadelen eenmanszaak
Veel ondernemers starten hun bedrijf als eenmanszaak. Die keuze ligt redelijk voor de hand, als je de voordelen ervan bekijkt. Een van de bekendste voordelen is dat de oprichting heel eenvoudig is. De kosten zijn laag, want je betaalt alleen de inschrijfkosten bij de Kamer van Koophandel en je hoeft geen notaris in te schakelen voor officiële aktes. Verder heb je geen zakelijke partner, dus je kunt zelf direct beslissingen nemen. Er is voor de oprichting ook geen startkapitaal nodig en je boekhouding kan vrij eenvoudig worden opgezet. De fiscale voordelen betreffen vooral de inkomstenbelasting. Je bedrijfsresultaat behoort tot je inkomen, waarop je meerdere aftrekposten hebt, zoals de zelfstandigenaftrek, de startersaftrek en soms de meewerkaftrek, wanneer je fiscale partner onbetaald meewerkt.
Het grootste nadeel van een eenmanszaak is, dat je onderneming geen rechtspersoonlijkheid heeft. Dat betekent, dat je als ondernemer met alles wat je bezit -ook privé- aansprakelijk bent voor alle schulden en lasten. Overigens geldt een aantal voor- en nadelen van een eenmanszaak ook voor een Vennootschap Onder Firma (VOF), en dan zeker voor wat betreft de privé-aansprakelijkheid. Ook de VOF is namelijk een persoonlijke onderneming en heeft daarmee geen rechtspersoonlijkheid.
Voor- en nadelen van een BV
Dat laatstgenoemde nadeel -de persoonlijke aansprakelijkheid- is vaak reden voor ondernemers om hun eenmanszaak of VOF (alsnog) om te zetten in een BV. Maar ook hier gelden enkele voor- en nadelen.
De nadelen van een BV zijn in eerste instantie, dat je van een aantal van de voornoemde belastingvoordelen geen gebruik meer kunt maken. Daarnaast moet je een BV formeel oprichten via de notaris en dat kost natuurlijk geld. Bovendien ben je verplicht elk jaar na je aangifte je jaarrekening bij de KvK te deponeren. En als Directeur-Grootaandeelhouder (DGA) moet je fiscaal uiteindelijk een minimum salaris uit je BV verdienen, waarover je altijd belasting moet betalen. Omdat het vermogen van een BV bestaat uit aandelen, is het eigendom van de onderneming relatief gemakkelijk over te dragen. Dat moet weliswaar altijd via een notaris gebeuren, maar gaat ook fiscaal niet zonder slag of stoot.
Toch heeft een BV uiteraard nog altijd enkele grote voordelen. Zeker wanneer je in je eenmanszaak jaarlijks meer dan € 80.000,00 bedrijfsresultaat behaalt, kan een BV fiscaal erg voordelig zijn. Een BV betaalt over de winst namelijk een veel lager tarief aan vennootschapsbelasting en dan wordt het gemakkelijker om winsten in je bedrijf te houden.
Dat je het bezit van een BV, de aandelen, onder meerdere personen kunt delen kan een bijkomend voordeel zijn, vooral wanneer je onderneming groeit. Het grootste voordeel voor veel ondernemers is en blijft echter het scheiden van privé bezit en zakelijke schuld. Oftewel, je bent in privé niet (of tenminste beperkt) aansprakelijk voor je zakelijke schulden en lasten. Zeker wanneer je bedrijf groeit en je meer omzet en winst maakt is een omzetting dus het overwegen waard.
Hoe zet je je bedrijf om in een BV
Heb je besloten om je eenmanszaak of VOF in een BV om te zetten, dan zijn er drie mogelijke manieren die vooral fiscaal verschillen en afhankelijk zijn van de reden dat je voor een BV hebt gekozen.
Ruisende omzetting is gebruikelijk wanneer je jouw eenmanszaak met terugwerkende kracht wilt omzetten naar een BV omdat je van plan bent je onderneming te verkopen. Die terugwerkende kracht is maximaal drie maanden.
Geruisloze omzetting wordt vaak gekozen om een lopend bedrijf wat je niet op korte termijn van plan te verkopen om te zetten naar een BV. Het grootste voordeel hierbij is dat je fiscaal niet direct hoeft af te rekenen.
Activa-passiva transactie is de meest eenvoudige variant. Je richt een BV op en die koopt de bezittingen van je eenmanszaak. Daarbij staak je je eenmanszaak en over die opbrengst en over de eventuele stille reserves moet je inkomstenbelasting afdragen.
Wanneer zet je je bedrijf om in een BV
Zoals je hebt kunnen lezen zijn er voor elke ondernemingsvorm voordelen, maar ook nadelen. Om een goede keuze te maken is het goed om die tegen elkaar af te wegen. Over het algemeen is het zo, dat naarmate je bedrijf groeit, meer omzet en hogere winsten boekt, de fiscale voordelen van een BV groter worden. En wanneer je je privévermogen wilt afschermen van je zakelijke schulden is een BV vaak een goede keuze. Hoe je die omzetting vervolgens wilt uitvoeren is eveneens een kwestie van goede afwegingen maken.
Holding en werkmaatschappij
Er wordt wel eens gezegd: “Eén BV is géén BV”. Daarmee wordt bedoeld, dat vooral de fiscale voordelen van een BV pas echt interessant worden, wanneer je niet alleen een BV opricht, maar direct kiest voor een Holding met daaronder een werkmaatschappij. Met deze constructie kun je nog beter bezittingen en schulden gescheiden houden. Bovendien kan je bij verkoop van de werkmaatschappij meer fiscaal voordeel behalen.
Kom eens praten
Wil je weten of het voor jou verstandig is om je bedrijf om te zetten in BV. En wil je weten wat voor jou de voor- en nadelen zijn, juridisch en fiscaal, met of zonder Holding? Neem dan eens contact met ons op. Wij van Ondernemersjuristen bespreken het graag met je en helpen je met het maken van je keuze.
Ondernemersjuristen
Telefoon: 085 222 79 20
Email: vragen@ondernemersjuristen.nl
